随着经济全球化的深入与国内营商环境的不断改善，提高市场透明度、维护金融秩序、共同预防与遏制洗钱及相关犯罪已成为重要议题。为贯彻落实反洗钱工作，保障金融安全，优化营商环境的要求，中国人民银行与国家市场监督管理总局联合发布了《受益所有人信息管理办法》(中国人民银行 国家市场监督管理总局令〔2024〕第3号)(以下简称《办法》)，并于2024年11月1日起正式施行。根据《办法》规定，广大存量经营主体需在2025年11月1日前完成受益所有人信息备案或承诺免报。为帮助客户深入了解相关规定，特整理本宣传材料，提示核心要点与操作注意事项。

一、哪些主体需要办理受益所有人备案

  根据《办法》规定，在我国境内设立的下列主体应当依法备案受益所有人信息：

  (一)公司;

  (二)合伙企业;

  (三)外国公司分支机构。

  个体工商户无需备案受益所有人信息。

二、什么是受益所有人？如何准确判定？

  受益所有人是指最终拥有或实际控制备案主体，或者享有备案主体最终收益的自然人，因此，受益所有人必须穿透至最底层，且至少1位自然人。

判定核心标准（满足其一即可）：

标准一：持股/合伙权益达标型。

  通过直接或者间接方式最终拥有备案主体25%以上股权、股份或者合伙权益的。

  举例：若您在一家公司直接持股30%，则您是该公司的受益所有人;若您通过旗下的乙公司间接持有甲公司28%股权，则您同样是甲公司的受益所有人。

标准二：收益/表决权达标型。

  虽未满足标准一，但最终享有备案主体25%以上收益权、表决权的自然人。

  举例：某合伙人出资占20%，但合伙协议约定其享有50%的收益分配权，则仍应被认定为受益所有人。

标准三：实际控制型。

  虽未满足标准一，但单独或者联合对备案主体进行实际控制的自然人。

  此类情形不单看股权，而是考察其是否能决定法定代表人、董事、监事或高级管理人员或者执行事务合伙人的任免，决定重大经营、管理决策的制定或执行，决定财务收支，长期实际支配使用重要资产或主要资金等。

特别提醒

  若通过上述三个标准仍然无法确认受益所有人，则应当将负责日常经营管理的人员，例如法定代表人、董事长、总经理或执行合伙事务的自然人(包括执行事务合伙人或者代表执行事务合伙人执行合伙事务的自然人)等视为受益所有人。

三、承诺免报：小微企业可以“一键简化”

  为了减轻大量小微企业的填报负担，同时确保受益所有人信息的应报尽报，如果您的经营主体同时满足以下四项条件，即可在备案系统中勾选“承诺免报”，无需逐一填报受益所有人的详细资料：

  （一）注册资本(出资额)不超过1000万元人民币(或者等值外币);

  （二）股东、合伙人全部为自然人;

  （三）不存在股东、合伙人以外的自然人对其实际控制或者从其获取收益;

  （四）不存在通过股权、合伙权益以外的方式对其实施控制或者从其获取收益的情形。

  符合上述条件时，您仅需在填报系统中阅读并勾选确认承诺即可完成备案义务。

四、备案需要填报哪些具体信息？

  在备案过程中，经营主体应当如实填报受益所有人的以下信息：

  (一)姓名;

  (二)性别;

  (三)国籍;

  (四)出生日期;

  (五)经常居住地或者工作单位地址;

  (六)联系方式;

  (七)身份证件或者身份证明文件种类、号码、有效期限;

  (八)受益所有权关系类型以及形成日期、终止日期(如有)

  此外，根据判定标准的不同，还需补充填报如下信息：

标准一：持股/合伙权益达标型

  还需填报持有股权、股份或者合伙权益的比例;

标准二：收益/表决权达标型

  还需填报收益权、表决权的比例;

标准三：实际控制型

  还需填报实际控制的内容/方式(如决定法定代表人、董事、监事、高级管理人员或者执行事务合伙人的任免;决定重大经营、管理决策的制定或者执行;决定财务收支;长期实际支配使用重要资产或者主要资金)。

五、备案方式与操作路径

  (一)新设立主体

  2024年11月1日之后新设立的备案主体，应当在设立登记时通过相关登记注册系统同步备案受益所有人信息。

  (二)存量主体

  2024年11月1日前已经登记注册的备案主体，应当于2025年11月1日前通过相关登记注册系统完成受益所有人信息备案。

  (三)信息变更

  备案完成后，如果受益所有人信息发生变化，或者经营主体不再符合承诺免报条件，应当自发生变化或不再符合条件之日起30日内，通过相关登记注册系统备案受益所有人信息。

  (四)登录和指南

  备案主体可登录当地市场监管部门的网上办事平台或企业登记全程电子化服务平台，找到“受益所有人信息备案”入口进行填报。此外，可在人民银行官方网站查阅《受益所有人信息备案指南》等详细材料。

六、典型备案错误提示

  (一)错把“管理者”当“所有者”

  这是最普遍的问题，即直接将法定代表人、总经理、执行董事等日常经营管理人员简单认定为受益所有人，忽略了背后真正拥有或控制企业的自然人。须注意，仅在通过三项标准均无法确认受益所有人时，才能将日常经营管理人员作为最后备选。

  (二)股权穿透不到位

  对多层股权结构、代持、合伙权益等情况未“层层穿透”，仅填报表面持股人，未追溯至最终的自然人。

  (三)忽视“实际控制”情形

  仅关注股权结构，忽略了通过协议约定、亲属关系、资金支配等方式，对企业的重大决策、人事任免、财务收支实施实际控制的自然人。

  (四)信息填报不完整、不准确

  随意填写人员信息、持股比例，甚至出现姓名、国籍、联系方式等基础信息错误、漏填。或因经营需要变更股权、控制权、收益权，但未按规定及时办理变更备案，导致备案信息失真。

七、拒不备案或错误备案的法律后果

  受益所有人信息是金融机构识别客户风险、监管部门开展反洗钱监管的重要依据，随意填报导致信息错误，将给企业带来多重风险：

  (一)影响金融服务，业务办理受阻

  金融机构在办理开户、贷款、结算、理财等业务时，会核查受益所有人备案信息的合规性与准确性。若存在备案信息错误，企业须及时更正，拒绝更正的，企业可能面临账户受限、贷款审批延迟、业务办理受阻等问题，直接影响正常经营。

  (二)面临监管处罚，承担法律责任

  根据《受益所有人信息管理办法》规定，人民银行及其分支机构发现备案信息不准确的，责令限期改正，拒不改正的，处5万元以下罚款。若故意隐瞒受益所有人信息、虚假备案，为洗钱、恐怖融资、逃税等违法犯罪活动提供便利，将面临更加严厉的法律制裁。

  (三)损害企业信誉，影响长远发展

  依法依规完成受益所有人备案，确保信息真实、完整、准确是企业合规经营的基本要求，也是合作伙伴、金融机构评估企业信誉的重要指标。备案错误、故意隐瞒真实信息将严重损害企业信用声誉，影响商务合作洽谈与各类融资活动，制约企业长期稳健发展。

温馨提示

  受益所有人信息备案制度有助于从源头上防范空壳公司、虚假注资和嵌套持股等违规行为，对优化营商环境、维护公平有序的市场秩序具有重要意义。

  请务必高度重视，着手梳理自身股权结构和实际控制情况。您也可以联系我司业务人员，在我司业务人员协助下完成备案。

  合规经营，行稳致远。感谢您的理解与配合!

  (说明：以上内容根据《受益所有人信息管理办法》及相关官方政策解读整理，仅供参考。如有具体问题，建议咨询相关主管部门。)