本案是一起典型的在并购重组交易中，通过系统性财务造假骗取高额交易对价的合同诈骗案例，揭示了标的方为谋求非法利益所采用的复杂犯罪手法，以及此类行为给上市公司带来的巨大风险。

  一、 核心犯罪手法

  本案的犯罪手法核心在于，标的公司实际控制人为掩盖其财务窟窿、抬高公司估值，在外部“资本运作”的协助下，精心设计了一个难以从表面察觉的虚假业务闭环。其主要步骤包括：

  (一)注入隐蔽的“过桥资金”以粉饰报表

  标的公司实际控制人因个人挪用导致公司出现巨大资金缺口。为在并购尽职调查前弥补这一缺口，一位熟悉资本运作的中间人以其控制的投资企业名义，向标的公司提供了一笔高息短期借款。这笔借款的关键约定在于不被纳入公司正式财务报表，从而在账面上直接“填补”了货币资金项目，制造出公司现金流充裕的假象。

  (二)伪造“三流合一”的虚假业务链

  为使财务报表上的“优异”数据具备支撑，犯罪团伙进一步伪造了完整的业务链条。

  1.合同流造假：由该中间人牵线，安排其控制的多家空壳公司作为“客户”，与标的公司签订虚假的产品销售或服务合同。

  2.物流/服务流造假：伪造相应的货物发运单据、物流记录或项目验收报告，证明“业务”已实际发生。

  3.资金流造假：之前提供的“过桥资金”被以“销售回款”的名义，从标的公司支付给这些空壳“客户”，再经由复杂账户路径回流至中间人控制之下，完成资金循环。此举在报表上虚增了营业收入和利润。

  (三)利用虚假估值骗取高额交易对价

  凭借这份经过精心粉饰的财务报表，标的公司成功获得了远高于其净资产的评估价值，并以此为基础与上市公司确定了高达十亿元的并购交易对价。整个骗局的核心目的是将一家实际已被掏空的公司，包装成高成长性的优质资产出售。

  二、 法律后果与全链条追责

  (一)刑事责任：主犯与从犯均被严惩：案件经司法审理，标的公司实际控制人作为诈骗主犯，被判处无期徒刑，并被追缴违法所得。而提供资金并主导造假方案的中间人，因其在犯罪中起到了不可或缺的辅助作用，虽为从犯，但因其行为积极、后果严重，同样被认定为合同诈骗罪，被判处有期徒刑五年，其非法获利也被全部追缴。这体现了司法对并购诈骗中“资金方”、“策划人”等外围共犯的打击力度。

  (二)收购方的双重困境：上市公司作为收购方，虽是骗局的受害者，但因并购尽调未能有效识别风险，其披露的含有标的公司虚假财务数据的年度报告也受到了监管部门的行政处罚，相关高管被问责。

  三、 案例启示

  (一)穿透式尽调至关重要：买方及其中介机构不能仅满足于形式上的“三流合一”，必须对巨额资金的真实来源、异常交易的商业实质、以及关联方关系进行穿透式核查，尤其需要警惕那些能够迅速“改善”财务报表的短期资金流入。

  (二)对中介机构的要求：强化“看门人”责任：担任财务顾问、审计、评估等职责的中介机构，必须保持独立的职业怀疑，对其所引用报告的真实性、准确性承担起专业责任。一旦失职，不仅面临声誉受损，也可能承担相应的法律连带责任。。

  (三)全链条追责成为新常态：此案明确表明，不仅诈骗的主要策划者，那些为造假提供关键资金、技术支持和方案设计的协助者，也将面临严厉的刑事制裁。

  资料来源：兰创微言公众号

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